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所以董卓一旦逃出昇天，出了函谷關，最受威脅的還是皇甫嵩、馬騰、韓遂三家。
馬騰的地盤在安定和北地。
韓遂的地盤在金城、西平。
皇甫嵩沒有地盤，暫時以長安為依靠。
董卓出了函谷關，如果以長安為目標。那麼皇甫嵩軍隊立刻成了劉備第二，只能四處流浪，重新尋找一塊可以立足的根據地。
但是涼並等地大部分被韓遂、馬騰、小白盤踞。皇甫嵩大軍可以立足的地方十分有限，或者北上幷州晉陽，或者南下漢中。關西五大諸侯都是西涼出身，皇甫嵩若是無法在長安立足，最大的可能是北上幷州晉陽。
隨後董卓把天水的牛輔部隊收攏，實力獨步關西。很可能拿皇甫嵩、韓遂、馬騰中的任何一家來開刀，以報仇雪恨。
韓遂、馬騰是結義兄弟，攻擊其中任何一家，都會導致兩家一起軍事報復。不好惹。
皇甫嵩是軍事大家，領軍作戰能力極其強悍，況且聲望之高名動天下，遠非韓、馬所能比。他的手下雲集了一批效忠漢室的忠臣干將，士族門閥。攻打皇甫嵩，小白不會坐視不理，必定提供各種支援。皇甫嵩也不好惹。
